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干股是如何发展起来的?有什么意义?干股的取得有哪些效力?

时间:2018-08-09 16:19:46  来源:干股  本篇文章有4075字,看完大约需要14分钟的时间

干股是如何发展起来的?有什么意义?干股的取得有哪些效力?

时间:2018-08-09 16:19:46  来源:干股

干股是如何发展起来的?

发展历程

身股制度

人们热议的"干股"在历史上早就出现过。这就是晋商的身股制度。

晋商的身股制度,又称顶身股制度,是晋商票号中一种特有的组织管理及利润分红制度。它产生的确切年代已不可考,但在明末清初己经广为流行。晋商的身股制度直到1949年全国解放后才逐渐消失,至少大约经历了300多年的历史。

身股制度在晋商的商业实践中收到了良好的效果,对于掌柜等经营者具有极强的激励与约束作用,同时也使财东获得极高的收益。

根据史料,晋商票号中的利润分配一般由大致三种"股份"参与,即银股、身股和财神股。

银股指财东(出资人)在立合约时的股资。如资本2 0万两,每万两为1股,则银股共为2 0股。身股则是票号中的掌柜(经理)以及资历深又有功劳的伙友(职员)的报酬,也以"股"的形式分配。

身股并无真正的出资,但在利润分配上却同银股享有一样的权利。在有些票号,经理或其他职员去世后,每逢账期,已故的经理或有功人员仍然按照生前所拥有的身股参加1至3个账期的分红,这时的身股又可被称为"故股"或"协账"。

身股的分配依伙友的资历不同而不同。一般而言,总号掌柜一般为1股,在与财东立合约时,就写人合约内。其他伙友(职员)的身股则不在合同中列明,而是随着票号的经营发展而逐渐分配给适当的伙友。因此,随着时间的推移,身股的数量会渐次增多,甚至最终会多于银股。

薛中行老师在股权激励的课程中,就经常讲到山西票号所采用的身股制度,这是具有中国智慧的股权激励模式。

身股制的发展是一个不断因时因势变化的历程。它经历了从无到有,从短期到长期,从松散到稳定,从单一到多元的变迁。如今的学术界普遍将身股的发展历程划分为合伙制、伙计制、身股制三个阶段。

合伙制是身股的初级阶段,是晋商为了突破无固定地点、时间、货品的"小贩式"经营方式而产生的出资者与经营者分离的经营模式。在合伙制模式中,出资者将一部分资本交与他人经营,并与经营者共同分享利润。

晋商身股制的第二形态是伙计制。伙计制时期是晋商委托代理关系逐渐扩展的时期。最初的伙计制是类似于朋合制的,不过使用本地的代理人而不用异地的代理人,这样大大减少了出资者的投资风险。

伙计制最重要的特色就是"东家出资,伙计经营",这为投资者解决了很多矛盾,比如缺乏经营能力,而经营方缺乏资金等,极大地促进了晋商的发展。

在这时委托人并没有完全交出经营权,商号的经营与管理仍由他们来决定,只是由于本身能力有限,没有办法管理好所有的分号,因此,不得不雇用伙计来为其经营分号,所以此时财东与伙计属于不完全的委托代理关系。

随着晋商经营规模的不断扩大,管理权力的下放越来越多,出资者越来越需要有管理能力的伙计为其经营。有些财东甚至完全退出经营,让出管理权力,并将全部生意都交给掌柜和伙计管理,只在期末分享收益。从而,产生了所有权与经营权完全分离的管理模式。

在两权分离的管理模式中,财东作为委托人,只是负责提供票号所需要的生产要素和资本,

聘用代理人即大掌柜来经营票号。财东(委托人)拥有选择、激励和约束代理人以及少数重大事务的决策权,而大掌柜(代理人)则享有经营决策权、财务权与人事权等权力。

这个时候,代理人从委托人手中得到经营权利,称为"领东掌柜",由他承担所有经营责任。晋商的财东在决定了票号的领东掌柜之后就会与大掌柜签订合约。之后,财东交出管理权,以后不再过问管理的问题,只是等待每期的分红。这便逐渐发展成为日后的身股制。

干股的意义

干股作为人力资源在股份制企业中转化为资本的实现形式,有三个方面的重要意义:

1、是实现劳动者剩余索取权的重要方式。

马克思主义政治经济学认为,物质资本和劳动力(人力资源)结合创造剩余,其中购买物质资料的资本是不变资本,而购买劳动力的资本是可变资本,即劳动力能够创造出比自身价值更大的价值———剩余价值。在传统社会中,物质资源较之人力资源更具稀缺性, (物质)资本雇佣劳动,人力资源(也就是劳动力)只是被物质资本所有者购买来的生产要素,人力资源虽然是剩余的真正创造者,但由于是作为雇佣对象存在的,人力资源所有者因而也不能参与剩余的分配,剩余全部被物质资本的所有者占有。马克思由此论述了资本主义生产方式资本家对工人的剥削本质。资本主义的罪恶,不在于私人对财富的占有,而在于利用这种占有去奴役他人。因此,马克思指出,“共产主义并不剥夺任何人占有社会产品的权力,它只是剥夺利用这种占有去奴役他人劳动的权力。”物质资本所有者分享全部剩余的股份制,是实现这种奴役的形式。干股形式的出现,是劳动者凭借人力资本的投入就可以分享剩余,打破了物质资本占有全部剩余的局面,在一定程度上实现了劳动者的剩余索取权,其进步意义不言而喻。对于社会主义中国来说,劳动者是社会的主人,实现劳动者对剩余的直接占有,其意义更为重大。

2、拓宽资本来源渠道,提高资源的使用效率。

知识经济时代,知识成为制约投资的重要因素,在这一时代如完全秉承传统的资本模式,会造成物质资源和人力资源结合的障碍:一方面,物质资本的所有者因为缺乏专门知识而不敢投资于新领域;另一方面,掌握专门知识的人因为缺少物质资本而不能实现其人力资源的价值。干股使以前不能作为出资的人力资源也可以成为资本,大大拓宽了资本的来源渠道,有利于消除许多制约投资的不利因素,从而可以鼓励投资、提高资源的使用效率。

3、激励人力资源所有者,提升生产率。

两权分离是现代企业制度的基础,该制度以集中社会资本功能和专业分工的收益而具有超过传统业主制企业的效率优势。但两权分离也存在明显的弊端,那就是委托—代理问题。实现代理行为最佳的代理效果,是以代理人忠实地服务于委托人为前提的。本来,代理人受人之托,当忠人之事。但是,代理人是追求自身效用最大化的经济人,代理人在追求自身利益最大化时,可能会偏离委托人的利益。而由于委托人和代理人之间存在信息不对称,代理人掌握较多的信息,这就为他在追求自身效用最大化时损害委托人的利益提供了便利,在存在这种便利的情况下,代理人总会选择从自身的利益出发(而不是从委托人的利益出发)采取行动,且这种自利行为往往是以损害委托人利益为代价的,这就是所谓的道德风险。因此,现代企业制度的核心制度建设就是建立激励和约束代理人的机制,以保障代理人忠于委托人,防止代理人的道德风险。在知识经济的条件下,一方面,管理者和科技人员的才能和积极性成为决定企业绩效的关键因素;另一方面,由于对人的智力活动的依赖性加强,管理者和科技人员的工作努力程度已经难以靠传统的机制来监督。在这种情况下,正面激励机制的建立就成为必要。给管理者和科技人员配送干股就是这种激励措施的一种,它使人力资源所有者的收益与公司的经营成果直接联系起来,有利于调动其积极性、激发其创造性,从而提升生产率。

干股所指向的股东的身份往往是特定的

干股取得的效力

在现实中,干股所指向的股东的身份往往是特定的(本文排除了通过干股受贿的情形)。由于干股股东身份的特定性,较多干股的取得,在形态上存在瑕疵。比如,仅由公司作出确定某人享有一定数量的股权之决定,或者仅在控股股东与受让人之间签署股权赠与协议。干股股东既没有在股东名册上记载,也没有在公司章程中体现,更谈不上在工商登记中宣示;干股股东其名下股权对应的出资,根本没有通过股权让与、公司通过公积金转增资本等形式实际缴付。在前述情形下,所谓干股取得的效力,实际上是待定的。因为,干股的取得,属于民法上的赠与行为,而根据《合同法》,赠与行为可以随时由赠与人撤销。如果干股股东仅仅存在于一纸决定或赠与协议之中,其股东资格和权益是缺乏法律保障的。

干股股东资格认定之案例:

刘某和周某原系某公司股东,分别持股10%和5%,但两人均未实际出资。2006年,双方签订股权转让协议,约定作价100万元,刘某将其股权转让给周某。协议签订后,双方到工商管理部门办理了股权变更登记手续,但周某未能依约付款。刘某遂诉至法院,要求周某支付股权转让款及逾期利息。

周某以(1)刘某取得股权时并未实际出资;(2)刘某系公务员,按公务员法规定,公务员不得持有、买卖公司股份提出抗辩,主张股权转让协议无效。

法院认为(1)刘某不应因其未实际出资及其公务员身份而失去干股股东资格。未实际出资,应负补足出资义务;违反公务员法的行为,可有公务员法调整。(2)在签订股权转让协议时,周某对刘某的股权瑕疵系明知,故法院判决支持了刘某的诉讼请求。

从上述案例不难看出,工商登记在干股股东资格确认问题上,可以起到决定性作用。

干股的取得,实际上仍是一种股权的转让,不但要受《合同法》制约,也应受《公司法》及公司章程的规制。对于公司而言,股东对外转让股权,应书面通知其他股东并经其他股东过半数以上同意(公司章程有更高要求的,从其要求),并且还需取得其他股东对有限购买权的放弃。更为重要的是,当相关赠与协议签署后,干股股东应要求公司变更股东名册,签发股东出资证明书,修改公司章程并变更工商登记。


来源:干股 编辑:零点财经

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