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分拆上市的弊端是什么?借壳上市的一般做法是什么?

时间:2018-09-21 09:05:18  来源:分拆  本篇文章有3055字,看完大约需要10分钟的时间

分拆上市的弊端是什么?借壳上市的一般做法是什么?

时间:2018-09-21 09:05:18  来源:分拆

整体上市是指一家公司将其主要资产和业务整体改制为股份公司进行上市的做法。随着证监会对上市公司业务独立性的要求越来越高,整体上市越来越成为公司首次公开发行上市的主要模式。

根据证券交易所上市资格和公司法关于上市公司的相关规定,一个股份公司想要上市必须达到一些硬性的会计指标,为了达到这个目的,股东一般会把一个大型的企业分拆为股份公司和母公司两部分,把优质的资产放在股份公司,一些和主业无关、质量不好的资产(例如:食堂、幼儿园、亏损的资产等)放在母公司,这就是分拆上市,股份公司成功上市后再用得到的资金收购自己的母公司,称为整体上市。

分拆整体上市

图1分拆整体上市

整体上市优点:可以使上市公司获得业绩增长和估值溢价双方面的好处。从已经整体上市的公司看,整体上市后大大提高了公司的盈利能力,并改善了基本面。整体上市有以下几点好处:一是有利于更好的利用和发挥集团的资源、管理优势,完善公司产品结构,提高盈利水平;其次,有利于减少关联交易和同业竞争,并能使一些隐性的利润显现出来。

据了解,借“壳”上市在美国资本市场上是一种相当常见的行为。所谓“壳”,一般是指公众持有、但目前已基本停止运营的上市公司,其股票可能仍在交易,也有可能不再交易。对于希望到资本市场上筹集资金的企业来说,“壳”资源的最大吸引力是通过向“壳”注入新资产,要比按照正常途径上市节省很多时间和金钱。“壳”公司的产生大多来自于过去一段时间里最热门的行业,随着行业竞争的加剧,最后成为昙花一现。而最理想的“壳”应该是那种尽管没有多少资产,但也没有多少债务,每股净资产也不是负数的公司。

与一般企业相比,上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金,以此促进公司规模的快速增长。因此,上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”,所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。由于有些上市公司机制转换不彻底,不善于经营管理,其业绩表现不尽如人意,丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力,要充分利用上市公司的这个“壳”资源,就必须对其进行资产重组,买壳上市和借壳上市就是更充分地利用上市资源的两种资产重组形式。

所谓买壳上市,是指一些非上市公司通过收购一些业绩较差。筹资能力弱化的上中公司,剥离被购公司资产,注入自己的资产,从而实现间接上市的目的。国内证券市场上已发生过多起买壳上中的事件。

借壳上市是指上中公司的母公司(集团公司)通过将主要资产注入到上市的子公司中,来实现母公司的上市,借壳上市的典型案例之一是强生集团的“母”借“子”壳。强生集团由上海出租汽车公司改制而成,拥有较大的优质资产和投资项目。近年来,强生集团充分利用控股的上市于公司——浦东强生的“壳”资源,通过三次配股集资,先后将集团下属的第二和第五分公司注入到浦东强生之中,从而完成厂集团借壳上市的目的。

买壳上市和借壳上市的共同之处在于,它们都是一种对上市公司“壳”资源进行重新配置的活动,都是为了实现间接上市,它们的不同点在于,买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权,而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权,

从具体操作的角度看,当非上市公司准备进行买壳或借壳上市时,首先碰到的问题便是如何挑选理想的“壳”公司,一般来说,“壳”公司具有这样一些特征,即所处行业大多为夕阳行业,具上营业务增长缓慢,盈利水平微薄甚至亏损;此外,公司的股权结构较为单一,以利于对其进行收购控股。

在实施手段上,借壳上市的一般做法是:第一步,集团公司先剥离一块优质资产上市;第二步,通过上市公司大比例的配股筹集资金,将集团公司的重点项目注入到上市公司中去;第三步,再通过配股将集团公司的非重点项目汀入进上市公司名现借壳)=市。与借壳上市略有不同,买壳上市可分为“买壳——借壳”两步走,即先收购控股一家卜市公司,然后利用这家上市公司,将买壳者的其他资产通过配股、收购等机会注入进去。

买壳上市和借壳上市一般都涉及大宗的关联交易。为了保护中小投资者的利益,这些关联交易的信息皆需要根据有关的监管要求,充分、准确、及时地予以公开披露。

分拆上市是指一家公司将其部分资产、业务或某个子公司改制为股份公司进行上市的做法。

分拆是指一个母公司通过将其在子公司中所拥有的股份,按比例地分配给现有母公司的股东,从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去,这时,便有两家独立的(最初的)、股份比例相同的公司存在,而在此之前只有一家公司。

分拆上市有广义和狭义之分,广义的分拆包括已上市公司或者未上市公司将部分业务从母公司独立出来单独上市;狭义的分拆指的是已上市公司将其部分业务或者某个子公司独立出来,另行公开招股上市。分拆上市后,原母公司的股东虽然在持股比例和绝对持股数量上没有任何变化,但是可以按照持股比例享有被投资企业的净利润分成,而且最为重要的是,子公司分拆上市成功后,母公司将获得超额的投资收益。

2000年,联想集团实施了有史以来最大规模的战略调整,对其核心业务进行拆分,分别成立新的“联想集团”和“神州数码”。2001年6月1日,神州数码股票在香港上市。神州数码从联想中分拆出来具有一箭双雕的作用。分拆不但解决了事业部层次上的激励机制问题,而且由于神州数码独立上市,联想集团、神州数码的股权结构大大改变,公司层次上的激励机制也得到了进一步的解决。

分拆上市:顾名思义——将上市公司中具有独立赢利能力和稍加整合就具有上市机制的部分,运作其上市的过程和结果。

上市公司选择何种上市模式,必然会从母公司价值能否得到提高以及价值提高的幅度的角度出发,以实现利益最大化。企业分拆分为"横向分拆"、"纵向分拆"和"混合分拆"三种类型.由于按照规定"上市公司与发行人不存在同业竞争且出具未来不竞争承诺"。认为分拆到创业板上市的公司多属于混合分拆类型,即母公司是多元化经营的企业,被分拆的子公司主营业务和母公司的主营业务属于不同的行业。

所谓分拆,就是指一个母公司通过将其在子公司中所拥有的股份,按比例地分配给现有母公司的股东,从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去,这时,便有两家独立的公司存在,而在此之前只有一家公司。这一新设的分拆公司公开发行新股并上市就称为分拆上市。

关键字: 重组资产重组证券
来源:分拆 编辑:零点财经

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