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什么是分拆协议?上市参股并购的案例有什么?

时间:2018-09-15 14:23:34  来源:分拆  本篇文章有3580字,看完大约需要12分钟的时间

什么是分拆协议?上市参股并购的案例有什么?

时间:2018-09-15 14:23:34  来源:分拆

公司分立有两种基本方式:

1、新设分立。即将原公司法律主体资格消而新设两个及以上的具有法人资格的公司。

2、派生分立。即原公司法律主体仍存在,但将其部分业务划出去另设一个新公司。

派生分立方式,本公司继续存在但注册资本减少。原股东在本公司、新公司的股权比例可以不变。在实践中,总公司为了实现资产扩张,降低投资风险,往往把其分公司改组成具有法人资格的全资子公司。此时总公司亦转化为母公司。母公司仅以其投资额为限对新设子公司债务负有限责任。

分拆

图1分拆

为防止企业借合并或者分立转移债务、逃避责任,我国《民法通则》第44条规定:“企业法人分立、合并,它的权利和义务由变更后的法人享有和承担。”《中华人民共和国合同法》第90条规定:“当事人订立合同后合并的,由合并后的法人或者其他组织行使合同权利,履行合同义务。当事人订立合同后分立的,除债权人和债务人另有约定外,由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权,承担连带债务。”因此,当事人分立后,不仅原有的一切债权债务依法由分立后的法人或者其他组织承担,而且原有的财产所有权、经营权、知识产权等也都转移给分立后的企业。如未与债权人达成协议,则分立后的各法人对原债务承担连带责任,具体数额根据分立时的财产分配情况及分立后各法人的注册资金数额来确定。

2、相关法规

第四十四条

股东会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第六十七条

国有独资公司不设股东会,由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权,决定公司的重大事项,但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券,必须由国有资产监督管理机构决定;其中,重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的,应当由国有资产监督管理机构审核后,报本级人民政府批准。

第一百七十六条

公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。

第一百七十七条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十条

公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二百零五条

公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时,不依照本法规定通知或者公告债权人的,由公司登记机关责令改正,对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。公司在进行清算时,隐匿财产,对资产负债表或者财产清单作虚假记载或者在未清偿债务前分配公司财产的,由公司登记机关责令改正,对公司处以隐匿财产或者未清偿债务前分配公司财产金额百分之五以上百分之十以下的罚款;对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。

看基金合同。在百度百科分级基金词条的杠杆B类份额也列有B的占比,A的占比=100%-B的占比。

母基金只能按照申购赎回,而子基金在二级市场交易。

当A的交易价XA的占比+B的交易价XB的占比大于母基金净值,则可以通过申购母基金进行拆分为子基金在二级市场卖出套利;

当A的交易价XA的占比+B的交易价XB的占比小于母基金净值,则可以买入对应比例的A类B类子基金进行合并为母基金,再赎回母基金套利。

上市公司收购1.宝延风波——中国上市公司收购第一案1993年9月13日,深宝安旗下宝安上海,宝安华东保健品公司和深圳龙岗宝灵电子灯饰公司在二级市场上悄悄收购延中实业的股票.9月29日,上述3家公司已经分别持有延中实业4.56%,4.52%和1.657%的股份,合计持有10.6%.由此,延中实业的股票价格从9月13日的8.83元涨至12.05元.月30日,宝安继续增持延中实业的9股票,持股比例达到15.98%.至此宝安才发布举牌公告宣称持有延中5%以上的股票,在一切准备就绪的情况下,向延中实业公开宣战.这是1993年国庆节的前夕。

1993年的宝延事件,深圳宝安集团通过二级市场购买延中股票达19.8%,而成为公司第一大股东.由此开辟了中国证券市场收购与兼并的先河,成为中国证券市场首例通过二级市场收购达到成功控制一家上市公司的案例。后来,1998年,方正入住延中,延中改名为方正科技,后来有发生长虹,裕兴争夺控制权的收购事件.宝延风波是中国大陆第一例股权转移事件,标志股份制改革和证券市场发展迈出具有历史意义的一步.其后万科参股申华,恒通控股棱光,康恩贝吃掉凤凰,辽国发拨弄爱使,恒丰举牌兴业,一汽买金杯等一系列事件,都可说是宝延事件激起的千层波浪,同时也催生了中国股市挖掘不尽的题材板块--资产重组

2.申华竞购案1993年11月10日,宝延风波平息没多久,深万科(000002)发布公告,深万科及其子公司合计持有申华实业5%股份。

1994年3月31日,《中国证券报》在第四版上刊登万科4家A股股东授权万科B股股东之一君安证券所作《改革倡议——告万科企业股份有限公司全体股东书》,其中对万科参股申华大加指责.王石虽对此并不认同,但其实在1993年末万科就已经开始减持申华的股票.1993年底,申华工贸持股3.74%,依然是第一大股东,万科持股比例已经降为2.92%.在后来的两年中,万科继续减持,直至1995年从申华前10大股东名单中退出.同年,申华工贸及瞿建国等与上海太阳海设备有限公司发生股权纠纷,申华工贸退出但太阳海也没有进入申华实业,而1995年瞿建国以0.69%的持股比例,俨然位居第一大股东之列.此时申华实业的股权分散的程度已经到达历史最低点.在1996年底,金融大厦即将封顶之时,广州三新公司在二级市场大量买进该公司股票,接连二次"举牌"公告,并引发"申华"公司董事会的内部决裂。

七名董事要求接纳"三新"公司的四名新董事,并与董事长反目.在此关键时刻,作为国内最大的证券公司之一——"君安证券"公司登场入驻,先后持流通股15%,成为无法抗争的第一大股东君安入住申华后,派来年富力强的年轻管理人员,瞿建国仍是董事长,但离开管理第一线.1998年7月,君安高层出事后,瞿建国在管理层的一致要求下,重新掌控申华.但瞿建国在收购江西省最大的民营科技集团江西科环集团时与君安产生分歧,临时股东大会上该项收购提案未被通过,最后瞿通过分拆收购的方式得以实现.1999年,君安投资与瞿建国反目,以瞿建国"侵权和非法投资"为由,将其告上法庭,这也创下了中国资本市场第一例大股东状告公司董事长的例子.一时间,君申之争成了市场竞相关注的焦点。

关键字: 重组资产重组证券
来源:分拆 编辑:零点财经

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