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银行如何分拆资产上市?如何进行资产重新配置?

时间:2018-09-15 13:30:17  来源:分拆  本篇文章有4090字,看完大约需要14分钟的时间

银行如何分拆资产上市?如何进行资产重新配置?

时间:2018-09-15 13:30:17  来源:分拆

投资银行相当于资本市场的中介,在股票发行中是经济人的作用。工作包括以下几点:

证券承销。证券承销是投资银行最本源、最基础的业务活动。投资银行承销的职权范围很广,包括本国中央政府、地方政府、政府机构发行的债券、企业发行的股票和债券、外国政府和公司在本国和世界发行的证券、国际金融机构发行的证券等。投资银行在承销过程中一般要按照承销金额及风险大小来权衡是否要组成承销辛迪加和选择承销方式。

分拆

图1分拆

通常的承销方式有四种:第一种:包销。这意味着主承销商和它的辛迪加成员同意按照商定的价格购买发行的全部证券,然后再把这些证券卖给它们的客户。这时发行人不承担风险,风险转嫁到了投资银行的身上。

第二种:投标承购。它通常是在投资银行处于被动竞争较强的情况下进行的。采用这种发行方式的证券通常都是信用较高,颇受投资者欢迎的债券。

第三种:代销。这一般是由于投资银行认为该证券的信用等级较低,承销风险大而形成的。这时投资银行只接受发行者的委托,代理其销售证券,如在规定的期限计划内发行的证券没有全部销售出去,则将剩余部分返回证券发行者,发行风险由发行者自己负担。

第四种:赞助推销。当发行公司增资扩股时,其主要对象是现有股东,但又不能确保现有股东均认购其证券,为防止难以及时筹集到所需资金,甚至引起本公司股票价格下跌,发行公司一般都要委托投资银行办理对现有股东发行新股的工作,从而将风险转嫁给投资银行。

⑵证券经纪交易。投资银行在二级市场中扮演着做市商、经纪商和交易商三重角色。作为做市商,在证券承销结束之后,投资银行有义务为该证券创造一个流动性较强的二级市场,并维持市场价格的稳定。作为经纪商,投资银行代表买方或卖方,按照客户提出的价格代理进行交易。作为交易商,投资银行有自营买卖证券的需要,这是因为投资银行接受客户的委托,管理着大量的资产,必须要保证这些资产的保值与增值。此外,投资银行还在二级市场上进行无风险套利和风险套利等活动。

⑶证券私募发行。证券的发行方式分作公募发行和私募发行两种,前面的证券承销实际上是公募发行。私募发行又称私下发行,就是发行者不把证券售给社会公众,而是仅售给数量有限的机构投资者,如保险公司、共同基金等。私募发行不受公开发行的规章限制,除能节约发行时间和发行成本外,又能够比在公开市场上交易相同结构的证券给投资银行和投资者带来更高的收益率,所以,近年来私募发行的规模仍在扩大。但同时,私募发行也有流动性差、发行面窄、难以公开上市扩大企业知名度等缺点。

⑷兼并与收购。企业兼并与收购已经成为现代投资银行除证券承销与经纪业务外最重要的业务组成部分。投资银行可以以多种方式参与企业的并购活动,如:寻找兼并与收购的对象、向猎手公司和猎物公司提供有关买卖价格或非价格条款的咨询、帮助猎手公司制定并购计划或帮助猎物公司针对恶意的收购制定反收购计划、帮助安排资金融通和过桥贷款等。此外,并购中往往还包括“垃圾债券”的发行、公司改组和资产结构重组等活动。

⑸项目融资。项目融资是对一个特定的经济单位或项目策划安排的一揽子融资的技术手段,借款者可以只依赖该经济单位的现金流量和所获收益用作还款来源,并以该经济单位的资产作为借款担保。投资银行在项目融资中起着非常关键的作用,它将与项目有关的政府机关、金融机构、投资者与项目发起人等紧密联系在一起,协调律师、会计师、工程师等一起进行项目可行性研究,进而通过发行债券、基金、股票或拆借、拍卖、抵押贷款等形式组织项目投资所需的资金融通。投资银行在项目融资中的主要工作是:项目评估、融资方案设计、有关法律文件的起草、有关的信用评级、证券价格确定和承销等。

⑹公司理财。公司理财实际上是投资银行作为客户的金融顾问或经营管理顾问而提供咨询、策划或操作。它分为两类:第一类是根据公司、个人、或政府的要求,对某个行业、某种市场、某种产品或证券进行深入的研究与分析,提供较为全面的、长期的决策分析资料;第二类是在企业经营遇到困难时,帮助企业出谋划策,提出应变措施,诸如制定发展战略、重建财务制度、出售转让子公司等。

⑺基金管理。基金是一种重要的投资工具,它由基金发起人组织,吸收大量投资者的零散资金,聘请有专门知识和投资经验的专家进行投资并取得收益。投资银行与基金有着密切的联系。首先,投资银行可以作为基金的发起人,发起和建立基金;其次,投资银行可作为基金管理者管理基金;第三,投资银行可以作为基金的承销人,帮助基金发行人向投资者发售受益凭证。

⑻财务顾问与投资咨询。投资银行的财务顾问业务是投资银行所承担的对公司尤其是上市公司的一系列证券市场业务的策划和咨询业务的总称。主要指投资银行在公司的股份制改造、上市、在二级市场再筹资以及发生兼并收购、出售资产等重大交易活动时提供的专业性财务意见。投资银行的投资咨询业务是连结一级和二级市场、沟通证券市场投资者、经营者和证券发行者的纽带和桥梁。

资产重新配置:将公司的资产重新进行策略分配,以提高盈利能力。

主要包括:资产剥离、子公司独立和割股上市等形式。

1.资产剥离。资产剥离按剥离方式的不同又分为纯资产剥离和资产配负债剥离。目的在于将产权细分,实行产权重组,或资产置换。即公司被注入优质资产的同时剥离出原有的不良资产,公司仅付出或收到等于二者评估价差额的现金,其结构发生较大变动,以达到提升公司价值。

(1)纯资产剥离。纯资产剥离是指母公司将某部分资产或业务进行价值评估后出售给第三方,从而通过资产交易获取现金或等值有价证券回报。纯资产剥离的关键是找到合适的买方,一般有三种交易形式,一是非关联交易,即母公司向非关联公司出售资产,获取现金回报,并退出相关行业领域的经营;至于关联交易由于是在集团内部或同一主管部门所属范围内进行,在我国更带有浓厚的行政色彩,当采用“注优剥劣”的资产置换方式时,会更多地存在非市场行为,因而重组目的不一定是立足于经营,可能是借重组操纵年报业绩,故重组效果很不理想。

二是管理层收购,即管理人员通过直接出资或发行垃圾债券实施杠杆收购或申请过渡贷款等方式购入被剥离的资产,独立经营、自负盈亏。对于母公司而言,将资产出售给管理人员去经营,有利于建立合伙合作关系,与出售给竞争对手相比,能够减少市场竞争。三是员工持股计划ESOP。上市公司应多鼓励员工持有公司股份,而员工为自己的工作及前途考虑,即使在遭到敌意收购时也不会轻易出让手中的公司股票。母公司可以为ESOP组建一个壳公司并提供担保申请贷款用以购买和营运被剥离的资产,当壳公司的营运利润足以清偿完贷款后,被剥离资产的股份转归员工所有。

(2)资产民负债剥离。资产配负债剥离是指上市公司将资产配以等额的负债——并剥离、划转给集团公司。资产配负债剥离由于能够迅速减轻公司总资产规模,降低资产负债比率,而公司净资产保持不变,所以在政府主导型的资产重组中具有广阔的运作空间,一般是将上市公司的不良应收帐款配以等额银行贷款一并划转集团公司,使上市公司轻装上阵,降低其资产负债率,提高其净资产收益率,改善资本结构,改善其业绩状况。

2.子公司独立。子公司独立是指上市公司将其资产与负债转移给新建立的公司,新独立于公司的股票按比例分售给上市公司的股东,从而在法律上和组织上将于公司独立出去,形成一个与上市公司拥有相同股东的新公司。原先股东像在上市公司一样对新公司享有同样比例的权益。但是新公司作为一个新的法律实体可以拥有不同于上市公司的发展政策与战略。上市公司在向新公司转移其资产过程中得不到任何现金回报,子公司的资产也不用重新评估,只是权益在两个独立实体中的划分,而且原先股东有在上市公司和于公司之间决定是转换股票还是保留股份的选择权。子公司独立是用于帮助公司纠正错误的或者盲目的兼并与收购的一种重要策略,通过消除负经营协同效应和负财务协同效应来提高公司的市场价值。子公司独立在实施中往往有两种形式上的变化:并股和拆股。并股是指母公司股东的股份被调换成新公司的股份,而拆股是指母公司分离出来若干子公司,拆股后原先母公司可能不复存在。

3.割股上市。割股上市又称股权划出,指上市公司设立一新公司,并将上市公司资产的一部分转移到新公司去,然后上市公司再向新公司出售股权,该新公司的股权要独立上市,并作为一个独立实体发布业绩公告。这里股权出售的方式有二种:一是通过上市公司二次发行的方式出售,二是通过于公司首次公开发行的方式出售,上市公司会保留对子公司的控股权,将其变为控股子公司。认购这些股权的人可以是上市公司的股东。也可以不是上市公司的股东。这种分拆方式介乎于资产剥离和子公司独立之间,即“资产剥离”能使上市公司获取现金回报,但不产生新的法律实体,“子公司独立”产生了新的法律实体,但不发生现金交易,仅是权益的划分,而“割股上市”既得到了现金回报,又产生了新的法律实体。

关键字: 重组资产重组证券
来源:分拆 编辑:零点财经

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