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一汽如何进行分拆上市?整体上市与分拆上市分别有什么要求?

时间:2018-09-15 13:23:00  来源:分拆  本篇文章有2948字,看完大约需要10分钟的时间

一汽如何进行分拆上市?整体上市与分拆上市分别有什么要求?

时间:2018-09-15 13:23:00  来源:分拆

中国第一汽车集团公司(原第一汽车制造厂),1953年7月15日破土动工,中国汽车工业从这里起步。50年来,第一汽车肩负中国汽车工业发展重任,经历了建厂创业、产品换型和工厂改造、上轻型车和轿车三次大规模发展阶段,产品生产由单一卡车向轻型车和轿车方面发展。1991年,与德国大众汽车公司合资建立15万辆轿车基地;2002年,与天津汽车工业(集团)有限公司联合重组,与日本丰田汽车公司实现合作。目前,产品结构已形成以轿车为主的新格局。

分拆

图1分拆

第一汽车拥有全资子公司30家,控股子公司15家,其中包括一汽解放汽车有限公司、富奥汽车零部件有限公司等全资子公司和一汽轿车股份有限公司、天津一汽夏利股份有限公司、一汽四环股份有限公司等上市公司及一汽-大众汽车有限公司、天津一汽丰田汽车有限公司等中外合资企业。在东北、华北和胶东、西南、华东形成布局合理的生产基地,以及在国内汽车行业具有产品开发和工艺材料开发领先水平的技术中心。固定资产总额1100亿元,员工12.6万人。

1、整体上市指一个股份公司想要上市必须达到一些硬性的会计指标,为了达到这个目的,股东一般会把一个大型的企业分拆为股份公司和母公司两部分,把优质的资产放在股份公司,一些和主业无关、质量不好的资产(例如:食堂、幼儿园、亏损的资产等)放在母公司,这就是分拆上市,股份公司成功上市后再用得到的资金收购自己的母公司,称为整体上市。与整体上市对应的是分拆上市,分拆上市是指一家公司将其部分资产、业务或某个子公司改制为股份公司进行上市的做法。

2、拆分上市是指为了取得较好的发行价和股票市盈率,一般是一个企业集团拿他们竞争能力强,盈利能力好的部分项目公司拆出来上市,相当于整个集团为上市公司做保姆。

“对于一汽富维来说,其2015年年度财务报告的发布,可能使之成为一家业绩优良,却被ST的上市公司。”一位不愿具名的财务认识向《证券日报》记者表示。

12年来,审议日常关联交易议案本是一汽富维的一项常规工作,而到了2015年却发生了变化。随着一汽富维关联交易议案四度被否决,小股东与董事会的矛盾进一步激化,对于一汽富维与一汽集团之间存在关联交易的质疑也愈发强烈。

今年1月5日,《证券日报》独家刊文《一汽富维12年总计亏损10.58亿元被疑存利益输送》,此后一汽富维汽车车轮业务毛利率远低同行、扣除投资收益12年来累计亏损10.58亿元的怪状为大众知悉。

然而2016年第一个季度已经过去,在未获得授权的情况下,一汽富维的关联交易却依然在大量进行。

“基于富维和一汽集团的隶属关系而产生关联交易我能够理解;富维的同类业务类比其他公司毛利率悬殊或许有着计算口径的原因我也能理解,毕竟多数人不是专业审计财务人员,对账目科属、费用成本构成的合理区值很难了然。但未经股东大会授权、接连数次被否的关联交易却始终无人监管、无人问责确实是有点滑天下之大稽了”。上述不愿具名的财务人士发出了如上的感慨。

“难产”的会计报告

上交所官网显示,因关联交易饱受质疑的一汽富维2015年年报的预披露时间已由3月25日变更为4月8日。

对此,有相当一部分投资者在股吧发帖直言不讳“公司就是在花时间润色账目”。

“公司财务年报的出炉必须要经过董事长、财务总监、律师、会计师事务所的签字确认,推迟年报说明他们还在为年报数字纠结中。这个时间点没有人会贸然踏雷,尤其是对于富维”。上述财务人士对记者表示。

上述财务人士称,一汽富维年报的“难产”主要体现在会计所的审计报告上。而以目前一汽富维的情形来看,最有可能会发布的就是保留意见报告或否定意见报告。

北京威诺律师事务所的杨兆全律师在接受《证券日报》记者采访时也表示,一汽富维会计报告出具保留意见的可能性较大。

“如果会计师事务所选择为一汽富维出具了保留意见报告,就代表着哪怕交易过程违法,会计师事务所仍然可以通过保留意见以蔽之,这势必将给中国资本市场带个很坏的头,由此将打开中国资本市场没有不合格年度财务报告的大门。”这位财务人士向记者透露,在年报披露之前他曾亲自致电会计师事务所,督促和劝诫过相关工作人员,也成为了年报推迟发布的原因之一。

“通常所指的关联交易,大部分是指一次性或很少次数的关联方交易,由于法律限额的规定,这种情况下会计师事务所普遍会通过分拆的方式来回避披露问题。”上述人士指出,然而一汽富维情况特殊。它是经常性地、不间断发生地日常性关联交易,毕竟在集团公司只占25%的股份的情况下,公司日常关联交易的金额占比超过主营收入的95%,所以不排除会计师事务所会对其出具否定意见报告。

北京威诺律师事务所田野律师表示,否定意见报告后果严重,需要事务所和客户公司进行充分的沟通,一般而言极少采用。

然而,即便会计师事务所真的“铁面无私”地出具了否定报告意见,其产生的影响也丝毫不逊于前者。

记者查阅,根据《上海证券交易所股票交易规则》中关于退市风险警示的表述,上市公司若在最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见或否定意见的审计报告,则上交所将对该公司股票交易实行“退市风险警示”。这就意味着,如果会计师事务所出具了否定意见报告,一汽富维或将成为中国资本市场第一个业绩优良却被冠以ST标记的上市公司。

“目前来看,推迟年报发布很大可能是事务所与公司管理层在进行沟通并计算风险。事到如今,甚至不排除公司会临时更换会计师事务所。”熟知公司法的王律师(化名)向记者解释,实务中曾有公司使过“临阵换将”的把戏,更换了一家对风险接受度更高的被委托方,其实就是看哪家会计所“胆更大”。

“可以这么说,公司和会计所现在每一个动作都是在违法的边缘上游走。”王律师对记者如是说。

关键字: 重组上海证券证券
来源:分拆 编辑:零点财经

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