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如何进行收购公司分拆出售?企业收购的流程是什么?

时间:2018-09-14 16:41:01  来源:分拆  本篇文章有3374字,看完大约需要11分钟的时间

如何进行收购公司分拆出售?企业收购的流程是什么?

时间:2018-09-14 16:41:01  来源:分拆

比如按部门分拆/出售,例如可以把产品研发部门出售(包括专利),把销售渠道出售(包括门店)。

比如按地区分拆/出售,比如美国分公司,或者欧洲分公司,整体打包出售。

再比如按产品线/品牌出售,比如ibm把他的个人电脑业务出售,gm公司把悍马部门出售。

最后可以这么说,所有的无形资产(品牌,产品线),有形资产(门店,设备,厂房),以及知识产权(专利,专有技术)都可以分拆,出售的。

分拆

图1分拆

出售的方法:

1。原有竞争对手,他们会对某些渠道,专利感兴趣

2。同业非竞争对手,一般都是新进入市场者,对原市场占有者的某些渠道/部门/专利的购买。

3。不同业投资人,这个特别解释一下。有些投资者看好这个市场,认为被出售企业或者部门,没有盈利,主要原因是经营问题。

企业收购的流程:两家或两家以上企业(独立企业)合并;一家企业通过控股或全资控制另一家企业;合并方有责任承担另一方的全部负债,可以决定其续存或重组。有的公司管理层和股东强烈抵制却还是会被收购,是因为股东自由出售股权,是个人利益的变化,并不影响公司总体的运营管理,属于正常股份买卖。但公司被收购,是涉及到所有股东的利益和债务关系,是属于公司的重大事项,根据公司法,是需要召开股东会才能决定的。这也是基于公平公正公开合理原则,上市公司被收购,意味着公司组成结构发生变化,由此而来可能还会发生其他变动或调整,这是极其重大的公司事项,按照上市公司的有关规定,必须由管理层、董事会决策甚至召开股东会才能被允许。

基础工作阶段:1、制定公司发展规划2、确定并购目标企业3、搜集信息,初步沟通,了解目标企业意向4、谈判确定基本原则,签订意向协议5、递交立项报告6、上报公司7、上报上级主管部门待得到同意的批复后进入第二阶段具体并购业务。

流程阶段:1、尽职调查2、尽职调查报告报公司3、审计、评估4、确定成交价5、上报项目建议书6、并购协议书及附属文件签署7、董事会决策程序这个完成后进入第三阶段。

注册变更登记阶段:1、资金注入2、办理手续3、产权交接4、变更登记公司出让相对简单,只要确定价格、完成内部决策程序后,配合收购方完成第三阶段的变更登记手续即可。复杂的,还涉及到资产购买、资产出售、资产置换、借壳上市、股权转让、吸收合并、分拆上市等方面内容。

企业并购从行业角度划分,可将其分为以下三类:1、横向并购。横向并购是指同属于一个产业或行业,或产品处于同一市场的企业之间发生的并购行为。横向并购可以扩大同类产品的生产规模,降低生产成本,消除竞争,提高市场占有率。2、纵向并购。纵向并购是指生产过程或经营环节紧密相关的企业之间的并购行为。纵向并购可以加速生产流程,节约运输、仓储等费用。3、混合并购。混合并购是指生产和经营彼此没有关联的产品或服务的企业之间的并购行为。混合并购的主要目的是分散经营风险,提高企业的市场适应能力。

(二)按企业并购的付款方式划分,并购可分为以下多种方式:1、用现金购买资产。是指并购公司使用现款购买目标公司绝大部分资产或全部资产,以实现对目标公司的控制。2、用现金购买股票。是指并购公司以现金购买目标公司的大部分或全部股票,以实现对目标公司的控制。3、以股票购买资产。是指并购公司向目标公司发行并购公司自己的股票以交换目标公司的大部分或全部资产。4、用股票交换股票。此种并购方式又称“换股”。一般是并购公司直接向目标公司的股东发行股票以交换目标公司的大部分或全部股票,通常要达到控股的股数。通过这种形式并购,目标公司往往会成为并购公司的子公司。5、债权转股权方式。债权转股权式企业并购,是指最大债权人在企业无力归还债务时,将债权转为投资,从而取得企业的控制权。我国金融资产管理公司控制的企业大部分为债转股而来,资产管理公司进行阶段性持股,并最终将持有的股权转让变现。

6、间接控股。主要是战略投资者通过直接并购上市公司的第一大股东来间接地获得上市公司的控制权。例如北京万辉药业集团以承债方式兼并了双鹤药业的第一大股东北京制药厂,从而持有双鹤药业17524万股,占双鹤药业总股本的57.33%,成为双鹤药业第一大股东。7、承债式并购。是指并购企业以全部承担目标企业债权债务的方式获得目标企业控制权。此类目标企业多为资不抵债,并购企业收购后,注入流动资产或优质资产,使企业扭亏为盈。8、无偿划拨。是指地方政府或主管部门作为国有股的持股单位直接将国有股在国有投资主体之间进行划拨的行为。有助于减少国有企业内部竞争,形成具有国际竞争力的大公司大集团。带有极强的政府色彩。如一汽并购金杯的国家股。

(三)从并购企业的行为来划分,可以分为善意并购和敌意并购。善意并购主要通过双方友好协商,互相配合,制定并购协议。敌意并购是指并购企业秘密收购目标企业股票等,最后使目标企业不得不接受出售条件,从而实现控制权的转移。

所谓分拆,就是指一个母公司通过将其在子公司中所拥有的股份,按比例地分配给现有母公司的股东,从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去,这时,便有两家独立的(最初的)、股份比例相同的公司存在,而在此之前只有一家公司。这一新设的分拆公司公开发行新股并上市就称为分拆上市。与其相反的操作是兼并收购。

一般来说,在企业资产重组的方式中有两种选择:一是使企业资产规模扩张,主要是通过收购和兼并实现企业资产的低成本扩张;二是使企业资产规模收缩,主要是通过资产剥离实现企业资产的收缩。而企业的资产剥离大致上又分两种类型,一种是资产的出售(sell-offs),即出售剥离资产的所有权以收回现金;另一种就是分拆(spin-offs)。

股票市场并不十分喜欢同时经营不同业务的多元化控股公司,因为这类公司通常不透明,难以对其真实价值进行分析,而且投资者也会怀疑公司是否有能力同时经营好互不相关的行业。而当这类多元化公司将主要子公司分拆上市时,多会得到市场的欢迎。不论原母公司,还是分拆后独立上市的子公司,估值都会有所提升,出现所谓价值释放的现象。其原因就在于独立后的子公司管理层获得了更大的自主权,有更多动力将业务扩大,业绩搞好。而且分拆后不论母公司还是子公司会有更丰富透明的信息披露,便于投资者进行正确的估值定价。目前中国市场更多的是兼并收购,分拆上市的事件还相对较少。

在分拆模式中,企业剥离一部分资产组成一家独立公司,并组建新的管理层,而原公司的股东结构在分拆公司中保持不变。在分拆过程中,不存在股权和控制权向第三者转移的情况,没有货币的转手,公司资产也不需要重新评估,只是权益在两个独立的法人实体中进行划分。原有股东可以自行决定是保留其在母公司的股份还是转换为子公司的股份。这类交易可以被视为一种股票股利和一项免税的交易。

广义的分拆包括已上市公司或者未上市公司将部分业务从母公司中独立出来单独上市;狭义的分拆是指已上市公司将其部分业务或者某个子公司独立出来,另行公开招股上市。与其它资本运营方式相比,分拆属于企业资产的收缩策略范畴,是公司内实行资产重组的一种形式。分拆是吸收合并的逆向操作。吸收合并是运用股权互换的方法,将两个独立的法人合并为一个法人,而公司分拆虽然也是运用股权互换的方法,但却是将一个法人分立为两个独立法人。

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