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分拆上市和公司分立有什么不同?分拆上市有广义和狭义有什么区别?

时间:2018-09-13 14:08:41  来源:分拆  本篇文章有2681字,看完大约需要9分钟的时间

分拆上市和公司分立有什么不同?分拆上市有广义和狭义有什么区别?

时间:2018-09-13 14:08:41  来源:分拆

资产剥离、公司分立和拆分上市三者均属于收缩型资本运营模式。

资产剥离是指把企业所属的一部分不适合企业发展战略目标的资产出售给第三方,这些资产可以是固定资产、流动资产,也可以是整个子公司或分公司。资产剥离主要适用于以下几种情况:(1)不良资产的存在恶化了公司财务状况;(2)某些资产明显干扰了其它业务组合的运行;(3)行业竞争激烈,公司急需收缩产业战线。

分拆

图1分拆

公司分立是指公司将其拥有的某一子公司的全部股份,按比例分配给母公司的股东,从而在法律和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。通过这种资本运营方式,形成一个与母公司有着相同股东和股权结构的新公司。在分立过程中,不存在股权和控制权向第三方转移的情况,母公司的价值实际上没有改变,但子公司却有机会单独面对市场,有了自己的独立的价值判断。公司分立通常可分为标准式分立、换股式分立和解散式分立。

分拆上市指一个母公司通过将其在子公司中所拥有的股份,按比例分配给现有母公司的股东,从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。分拆上市有广义和狭义之分,广义的分拆包括已上市公司或者未上市公司将部分业务从母公司独立出来单独上市;狭义的分拆指的是已上市公司将其部分业务或者某个子公司独立出来,另行公开招股上市。分拆上市后,原母公司的股东虽然在持股比例和绝对持股数量上没有任何变化,但是可以按照持股比例享有被投资企业的净利润分成,而且最为重要的是,子公司分拆上市成功后,母公司将获得超额的投资收益。

三者的共同点就在于,企业把自己拥有的一部分资产、子公司、内部某一部门或分支机构转移到公司之外,从而缩小公司的规模,对公司总规模或主营业务范围进行重组,达到追求企业价值最大以及提高企业运行效率的目的。它们通常是放弃规模小且贡献小的业务,放弃与公司核心业务没有协同或很少协同的业务,支持核心业务的发展。因为当一部分业务被收缩掉后,原来支持这部分业务的资源就相应转移到剩余的重点发展的业务,使母公司可以集中力量开发核心业务,有利于主流核心业务的发展。

一个标准意义上的公司分立是指一个母公司将其在某子公司中所拥有的股份,按母公司股东在母公司中的持股比例分配给现有母公司的股东,从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。此外还可采取换股式分立与解散式分立等衍生分立方式。前者是指母公司把其在子公司中占有的股份分配给母公司的一些股东(而不是全部母公司股东),交换其在母公司中的股份;后者是指母公司将子公司的控制权移交给它的股东。在解散式分立中,母公司所拥有的全部子公司都分立出来,因此,原母公司不复存在。

分拆上市有广义和狭义之分。广义的分拆包括已上市公司或者尚未上市的集团公司将部分业务从母公司独立出来单独上市;狭义的分拆指的是已上市公司将其部分业务或者是某个子公司独立出来,另行公开招股上市。在分拆过程中母公司通常保持有对分拆出去的子公司的控股权。

1、和大多数公司紧缩技术一样,公司分立可以激发企业家的经营积极性。

2、上市公司在宣布实施公司分立计划后,二级市场对此消息的反应一般较好,该公司的股价在消息宣布后会有一定幅度的上扬。

3、公司分立与资产剥离等紧缩方式相比有一个明显的优点,即税收优惠。

4、公司分立还能让股东保留他在公司的股份。

5、在公司分立前先进行分拆上市也具有几个额外的优点。

6、采用换股分立方法进行公司分立也能减轻股票价格的压力。

7、分立有时也是一种反收购的手段。

上市公司分立通常指对上市公司资产和负债进行分割,将原一家上市公司分立形成两家上市公司并分别独立上市的行为,公司原股东从原来持有一家上市公司的股份变成持有新的两家上市公司的股份。

在美国和香港等成熟市场,均有健全的分立制度和成功的操作案例。随着我国证券市场的成熟、上市额度的取消、公司经营的多角化,将会有上市公司拉开分拆型资本重组的序幕。与美国各州、欧盟主要成员国的相关立法和判例相比,我国上市公司分立的法律规范过于原则,可操作性较差,有待于进一步完善。

龙江交通吉林高速系由原ST东北高分立而设立的股份有限公司。,2010年2月10日经证监会核准,ST东北高分立为龙江交通和吉林高速,每股东北高速转换为一股龙江交通股份和一股吉林高速。这也是我国上市公司分立的第一家公司。

ST东北高分离后的龙江交通,总股本为12.132亿股,流通股本3.99亿股。主要运营路产为哈大高速和哈尚高速,两条路产总里程约为260公里,2009年通行费收入3.88亿元,去年每股收益0.09元,净资产收益率为5%;分立后的吉林高速,总股本为12.132亿股,流通股本3.99亿股,主要路产为长平高速和长春绕城高速,两条路产的总里程约为152公里,2009年通行费收入合计约为4.87亿元,去年每股收益为0.10元。

东北高速分立试点同时也是上市公司以市场化方式解决历史遗留问题、推动并购重组创新的一次尝试。东北高速是在特定历史时期按照当时“限报家数”的证券发行管理体制,将黑龙江、吉林两省高速公路捆绑上市形成的产物。而公司上市后未能完成经营机制转换工作,仍然维持地方行政经营管理体制,导致股东之间产生矛盾和对立,形成了公司治理长期不健全的状态,造成了风险和不稳定因素,这在我国上市公司中属极个别案例,因此试点不具有可仿效性。

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