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整体与分拆上市有什么异同?专家解读整体与分拆上市案例

时间:2018-09-10 13:11:12  来源:分拆  本篇文章有3854字,看完大约需要13分钟的时间

整体与分拆上市有什么异同?专家解读整体与分拆上市案例

时间:2018-09-10 13:11:12  来源:分拆

整体上市是指一家公司将其主要资产和业务整体改制为股份公司进行上市的做法。随着证监会对上市公司业务独立性的要求越来越高,整体上市越来越成为公司首次公开发行上市的主要模式。分拆上市是指一家公司将其部分资产、业务或某个子公司改制为股份公司进行上市的做法。近期市场上因为茂炼股份是否申请上市问题闹得纷纷扬扬。茂炼股份为中国石化的子公司,茂炼股份如果申请上市就是分拆上市。由于公司内部业务往往有较多联系,分拆上市容易导致上市公司和控股股东及其下属企业之间的关联交易以及同业竞争问题,因此监管部门对分拆上市部分的业务独立性有很高的要求。如证监会《关于近一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》中除要求拟上市公司保持人员、资产、财务独立外,还要求拟上市公司与控股股东不存在同业竞争,与控股股东任何形式的关联交易不超过同类业务的30%。尽管新上市公司中整体上市的越来越多,但已上市公司中有许多当初是分拆上市的。

分拆

图1分拆

除上市公司外,控股股东还有大量相关业务留在上市公司之外。这一方面可能导致上市公司与控股股东之间大量关联交易的产生,另一方面不利于集团整体资源的整合和优化。因此不少控股股东谋求通过某种途径整体上市。如近期tcl集团通过吸收合并tcl通讯实现集团上市的案例,以及武钢股份公布的拟增发90亿元收购武钢集团钢铁资产的方案都是实现集团整体上市的途径。tcl案例是集团直接整体上市,tcl集团发行新股,用部分新股置换tcl通讯的流通股,同时tcl通讯退市。武钢的案例则是武钢集团借助武钢股份的平台,通过武钢股份增发新股后收购武钢集团的主要钢铁业资产,实现武钢集团钢铁业的整体上市。

什么是整体上市?什么是拆分上市?

整体上市是指一家公司将其主要资产和业务整体改制为股份公司进行上市的做法。随着证监会对上市公司业务独立性的要求越来越高,整体上市越来越成为公司首次公开发行上市的主要模式。分拆上市是指一家公司将其部分资产、业务或某个子公司改制为股份公司进行上市的做法。

由于公司内部业务往往有较多联系,分拆上市容易导致上市公司和控股股东及其下属企业之间的关联交易以及同业竞争问题,因此监管部门对分拆上市部分的业务独立性有很高的要求。如证监会《关于近一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》中除要求拟上市公司保持人员、资产、财务独立外,还要求拟上市公司与控股股东不存在同业竞争,与控股股东任何形式的关联交易不超过同类业务的30%。

尽管新上市公司中整体上市的越来越多,但已上市公司中有许多当初是分拆上市的。除上市公司外,控股股东还有大量相关业务留在上市公司之外,这一方面可能导致上市公司与控股股东之间大量关联交易的产生,另一方面不利于集团整体资源的整合和优化。因此不少控股股东谋求通过某种途径整体上市。如TCL集团通过吸收合并TCL通讯实现集团上市的案例,以及武钢股份公布的拟增发90亿元收购武钢集团钢铁资产的方案都是实现集团整体上市的途径。TCL案例是集团直接整体上市,TCL集团发行新股,用部分新股置换TCL通讯的流通股,同时TCL通讯退市。武钢的案例则是武钢集团借助武钢股份的平台,通过武钢股份增发新股后收购武钢集团的主要钢铁业资产,实现武钢集团钢铁业的整体上市。

什么是整体上市的通俗说法

专家回答:说白了就是骗钱的一种方法,很多公司会先把赚钱的公司包装上市,等上市成功后把筹集到的资金以高溢价收购其他亏损公司。

本来很多上市公司只是一个集团公司名下的一个子公司,整体上市就是依托这个子公司把整个集团公司全部上市。

对此话题谈谈个人理解,首先说说几个概念,然后再谈谈这几个概念背后的商业动机。展开全部一.基本概念的个人理解:

1.上市本身:作为任何一项金融交易都要关注买方和卖方的潜在利益,以及金融监管者的政策。先从卖方说,适合IPO的公司需要有以下几个反省(先不说投行对你在上市前的考量):a.是否有健康长远的盈利模式保证公司发展的基本现金流,简单了说就是,您上市借股民的钱花之前是否让有关审批机构有足够信心允许您这么干,要是您借了二级市场的资本力量后没有信心在几年之内让您的资产负债杠杆恢复到让自己踏实的比例,您最好先别着急准备IPO,麻烦会不断的找上门,首先是证监会,弄得不好还会有审计部门,当然弄到最严重的地步就是您自个儿的商誉使您很难在商圈里混。当然部排除部分投行给上市公司做IPO时也有一定其他商业动机,比如麦肯锡给吉利的IPO股价高估导致一系列市场争议,此话题有机会以后另论。那么融来钱以后,怎么花,总得有点讲究吧,您别说,这世上不是所有人都会花大钱的。为了让您有所感受,随便问自个一个问题,突然有人将1个亿打进您的账户并告诉您,哥们,您能帮我将这些钱投资在一些能赚钱的项目上嘛,我想隐含的前提一定不是让您拿这钱来吃喝玩乐消遣的,我估计绝大部分人得两天两夜睡不着觉得琢磨,一是兴奋,二是实在没招,1个亿啊,这咋花才合适呢?玩笑话,这么说的话点在如何有效的组织好融来的钱去发展事业。

实业企业是否有合理的计划让所融来的股民的钱投放到合理的赢利模式中并生来新的利益,这要考量企业的战略,企业的各项资源(政府、技术力量、市场能力)等等一系列综合因素,有节奏有预期的把钱落到实处,当然我说的都是正儿八经好好干事的企业的路子。b.从买方理解,这个重要的角色就是投行,大家对投行的议论纷纷,并且投行从事的业务也纷纷扰扰,令人眼花缭乱,他们始终是金融市场中很活跃的一份子,他们既给现代金融市场带来很多创新,让实业商人们充分享受到一定程度资本的愉悦,也为现代金融带来无比深刻的伤害,例如08年的次贷危机中高盛、摩根等投行无情的风险转移及商誉缺失,用曾经活跃金融市场的衍生手段有一次无情伤害到整个金融市场的秩序和信誉。当然一场金融风暴的来临一定不能将所有责任都推卸到投行,这个可以在以后的话题中和朋友们探讨学习对08危机更深层次的原因。

但我们可以看到投行在现代金融创新和危机中所扮演的活跃角色,值得反思。说到正题,投行决定是否服务您上市,有这么几个方面吧,一定记着,投行一定不是省油的灯,他绝对不做亏本的买卖,不是有句话嘛,在美国一流的人在华尔街,二流的人在华盛顿,虽然是玩笑,但我们看到对从事投行人员全面素质的高度评价和肯定,大家有机会可以看看《半路出身的投资银行家》描述投行工作者的心路历程。

既然不做亏本的买卖,那他要找到赢利点,有时候买卖的赢利点不一定是在这一把交易上,我们更应该关注他们长远的布局,比如麦肯锡给吉利抬高IPO股价,难道他们的金融分析师不合格,告诉你,这一定是废话,换个角度理解,您上市的估值一定不是靠纯粹的金融算法估计出来的,要是的话,您一定把这事当玩笑,理由很简单,真金白银的背后一定是很恶很饿的残酷人性,总之千万别只是单纯得看重经典金融学中靠市盈率、利率、投资收益率等参数“推算”出的结果。那动机究竟是什么,我想一定不排除双方在长远利益上的合作,当然还有很多动机,我深信有很多优秀的金融工作者在此方面有更深邃的见地,有机会共同讨论。

2.整体上市和拆分上市:形式的理解可以比喻为卖整块饼还是单个饼。是分还是合着一起上,取决于企业领袖对公司未来发展的宏观判断,有这么几个依据,分别说说,一是企业现有各块业务的关联度,这个不难理解,假如三块饼都是一种烹饪,这在下次做的时候至少我们和面、发酵、蒸笼上屉一勺烩的可行性增大。二种考虑稍微麻烦,但更接近现实,就是企业在上市之前已经相对多元化了,而多元化的目的很有可能就是因为企业根据自身不同领域的资源优势为了赢利或者占领市场先做了积累,而且这些业务之间的关联性、市场环境生态链(不同的政府关系)、赢利模式确实差异很大,故而融来钱以后很难制定统一的财务计划,因为大家需要花钱的节奏和环节差异会很大,这样没法从宏观管理层统一调度。拆着上也得考虑长远发展的结合点,任何一个东家分开自己的公司去上市,应该会有两种基本考虑,一是将来有一天重新整合到一起,这要看在上市以后企业产品方向的结合点在哪里,企业家一定会在产品战略整合上花很多心思,说白了就是让自己的几个孩子最终又热热闹闹的回到爸妈这而来一个灶里吃饭;另一种情况是企业家看到某个分支企业的盈利或许在未来一段时间和自己的主营业务没有太多交叉,但依据他现有的产业链和资源优势,他有可能在上市之后获得更好的收益,这些收益可用来保证主营业务的现金流,这样的路子在商人圈里很常见的,所以我们在观看一个企业分拆上市时需要多方考证他们的动机。

关键字: 中国石化TCL集团市盈率
来源:分拆 编辑:零点财经

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