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分拆上市有什么技巧?如何将分拆的风险降到最低?

时间:2018-09-08 14:27:53  来源:分拆  本篇文章有3988字,看完大约需要13分钟的时间

分拆上市有什么技巧?如何将分拆的风险降到最低?

时间:2018-09-08 14:27:53  来源:分拆

(1)分拆上市可以使母公司的业务更加集中。提高业务的集中度,改善公司运营是许多母公司对子公司进行分拆的动机之一。通过分拆,母公司的主业更加突出,可以专注于某项业务并提高运营效率。一般而言,母公司与被分拆的子公司所在的行业不同,二者之间的相关度越低,母公司获得的收益就越高。

(2)改善信息不对称。上市公司与外部投资者之间的信息不对称通常会增加公司的资金成本,从而投资者会要求更高的回报率,并导致公司的市场价值低于其实际价值。在分拆之前,外部投资者只能获取母公司的相关信息,而对于子公司的信息了解较少,因此子公司的资本支出具有更高的融资成本。通过分拆上市,子公司的信息披露更加透明,可以降低与投资者之间的信息不对称程度,市场价值可以更好地反映公司的实际价值。

分拆

图1分拆

(3)提高管理层激励。管理层的股权激励对母公司的管理者发挥重要的作用,但子公司管理者的业绩无法与母公司股价直接联系,因此管理层激励对子公司的管理者无法发挥作用。通过分拆上市,子公司管理者与股东利益之间的联系更加紧密,从而可以为股东创造更高的价值。

(4)为子公司增长提供更好的融资条件。由于分拆上市后子公司与投资者之间信息不对称程度降低,投资者为子公司提供资金的意愿增强,子公司可以更方便地为后续发展融资。一般而言,分拆上市的子公司比母公司具有更高的市盈率水平,从而意味着更高的增长率。因此,分拆上市增加了融资机会并降低了高成长子公司的融资成本。

整体上市是指一家公司将其主要资产和业务整体改制为股份公司进行上市的做法。随着证监会对上市公司业务独立性的要求越来越高,整体上市越来越成为公司首次公开发行上市的主要模式。分拆上市是指一家公司将其部分资产、业务或某个子公司改制为股份公司进行上市的做法。近期市场上因为茂炼股份是否申请上市问题闹得纷纷扬扬。茂炼股份为中国石化的子公司,茂炼股份如果申请上市就是分拆上市。由于公司内部业务往往有较多联系,分拆上市容易导致上市公司和控股股东及其下属企业之间的关联交易以及同业竞争问题,因此监管部门对分拆上市部分的业务独立性有很高的要求。如证监会《关于近一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》中除要求拟上市公司保持人员、资产、财务独立外,还要求拟上市公司与控股股东不存在同业竞争,与控股股东任何形式的关联交易不超过同类业务的30%。尽管新上市公司中整体上市的越来越多,但已上市公司中有许多当初是分拆上市的。除上市公司外,控股股东还有大量相关业务留在上市公司之外。这一方面可能导致上市公司与控股股东之间大量关联交易的产生,另一方面不利于集团整体资源的整合和优化。因此不少控股股东谋求通过某种途径整体上市。如近期tcl集团通过吸收合并tcl通讯实现集团上市的案例,以及武钢股份公布的拟增发90亿元收购武钢集团钢铁资产的方案都是实现集团整体上市的途径。tcl案例是集团直接整体上市,tcl集团发行新股,用部分新股置换tcl通讯的流通股,同时tcl通讯退市。武钢的案例则是武钢集团借助武钢股份的平台,通过武钢股份增发新股后收购武钢集团的主要钢铁业资产,实现武钢集团钢铁业的整体上市。

工行不会分拆上市针对最近媒体纷纷炒作工商银行分拆三块独立上市的问题,7月24日记者采访了中国工商银行投行部经理刘向东。刘向东表示,工商银行不会分拆上市,工商银行一直是想寻求整体上市的。牡丹卡中心、票据业务中心和基金托管业务中心是作为内部公司化单独进行核算。由于这三部分的利润是相当可观的,为防止淹没在其他业务中,所以要独立出来把它们做大。这样做主要是想随着公司化的运作机制的实行,今后的盈利局面将会大大改善。追求整体上市中国工商银行行长姜建清在接受采访时称,工商银行的一部分分行,或者说它们的部分业务,比如说银行卡,应该说已经基本符合了上市条件。

但现在的想法是,努力争取整体的综合改造,因为总体改造对完善商业银行的法人治理结构比较有利,也有利于商业银行的一些内部交易的披露。他同时指出,以一个分行或单项业务等方式分拆上市,虽在技术上完全可行,且速度较快,但也不乏问题,如一个大的商业银行分拆后,有大量的内部交易需要披露,而且优质资产剥离后剩下的部分处理起来也较麻烦。工商银行整体上市还有较长的路,所以很多人都非常关注工银亚洲是否会成为用现金置换上述优质资产的工具?对此刘向东解释说,境外的上市公司在置换回购境内银行时会有很多麻烦,要经过香港和内地金融监管部门的批准。所以一般情况下,即使工行分拆上市,在香港的上市公司———工银亚洲也不会采取回购方式。

提高经营信息透明度4月25日,中国工商银行正式对外披露不良贷款的数据。这是国有商业银行首次对外公布不良贷款情况。此举旨在提高经营信息透明度,接受公众的监督,逐步与国际惯例接轨。工行这次公布的数据是按中国人民银行规定的“一逾两呆”(逾期贷款、呆滞贷款、呆账贷款)和国际银行业通行的贷款五级分类(正常、关注、次级、可疑、损失)两个标准同时对外公布的。此外,工商银行还聘请了安永会计师事务所对上海、浙江两个分行按国际标准对资产质量和财务状况进行全面审计,并打算在适当的时候请国际知名会计师事务所对工商银行整体业务进行全面审计。工商银行正通过加强管理、加大改革,力争用5年左右时间解决国有商业银行的问题,并办成符合上市标准的股份制商业银行。不走国企上市的老路经济学家吴敬琏在汇丰经济论坛上作有关中国银行业改革的演讲时指出,国有银行上市不能沿用国有企业改制上市的老办法,把国有企业中的优质资产剥离出去上市,然后让存续的劣质资产控股上市公司。应在剥离核心资产中的不良资产后整体上市,而且,上市银行要避免一股独大的现象,在组建股份公司时要吸收足够的民营企业、机构投资者和个人参加。

(一)加强监管。虽然证监会拟定了境内上市公司分拆子公司到创业板上市的六个条件(即上市公司公开募集资金未投向发行人业务;上市公司最近三年盈利,业务经营正常;上市公司与发行人不存在同业竞争且出具未来不竞争承诺,不存在严重关联交易;发行人净利润占上市公司净利润不超过50%;发行人净资产占上市公司净资产不超过30%;上市公司及下属企业董、监、高及亲属持有发行人发行前股份不超过10%。)但对于信息披露、关联交易的认定与监管、母公司股东的表决权等方面涉及较少,因此同仁堂目前迫在眉睫的事情是借鉴境内外上市公司分拆上市规则的制定,从母子公司分拆上市模式、信息披露、关联交易的监管、新公司股份的分配等方面,完善相应的规则,并且对信息泄露和内幕交易等问题严格执法,以保证股东和投资者的权益。

(二)符合公司战略。上市公司决定分拆上市时,要根据公司发展的战略目标,从自身的盈利能力、独立能力和未来成长空间等角度去分析,真正符合公司发展战略的要求。同仁堂的分拆提高了科技实力,增强了国际竞争力,符合公司战略,从这方面来说,是比较成功的减少了风险。

(三)周密规划。创业板分拆上市需要将上市公司的资产和业务进行重新规划,并涉及主板和创业板,程序复杂,因此在实施分拆上市时,一般应寻找一个有经验的投资银行,全面评估公司业务,把真正有潜力的高科技子公司分拆上市,并利用分拆上市的机会,引进合适的战略投资者,在融资的同时,获得战略投资者的经验、渠道和资源等,使公司能有一个跳跃式的发展。

(四)理性投资。由于创业板市场市盈率较高,子公司分拆上市后,有利于增加母公司的估值,因此证券市场上出现了以同方股份为首的分拆上市板块,在股市下跌时逆势上扬。但我国证券市场发展不够成熟,跟风炒作较多,特别是在目前国内外经济复苏前景不明朗、通货膨胀较为明显、刺激政策退出预期、我国股市扩容压力较大的情况下,投资于这类股票时,要细致分析,理性投资,避免盲目操作,造成损失。

关键字: 证券中国石化中国银行
来源:分拆 编辑:零点财经

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