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分拆上市有什么规则?证券上市一般原则是什么?

时间:2018-09-07 22:36:36  来源:分拆  本篇文章有4021字,看完大约需要13分钟的时间

分拆上市有什么规则?证券上市一般原则是什么?

时间:2018-09-07 22:36:36  来源:分拆

分拆上市主要是指一家公司将其部分资产、业务或某个子公司改制为股份公司,从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去,但母公司与分拆子公司存在股权控制关系,然后再将该子公司在本地或境外资本市场上市。由于分拆出去的子公司能从证券市场中获得资金,分拆上市既是一种资产重组行为,又是一种筹资行为。子公司分拆上市成功后,母公司按照持股比例享有被投资企业的净利润分成,即获取股权投资收益。分拆上市有广义和狭义之分,广义的分拆包括已上市公司或者未上市公司将部分业务从母公司独立出来单独上市;狭义的分拆指的是已上市公司将其部分业务或者某个子公司独立出来另行公开招股上市。

分拆

图1分拆

分拆上市指一个母公司通过将其在子公司中所拥有的股份,按比例分配给现有母公司的股东,从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。分拆上市有广义和狭义之分,广义的分拆包括已上市公司或者未上市公司将部分业务从母公司独立出来单独上市;狭义的分拆指的是已上市公司将其部分业务或者某个子公司独立出来,另行公开招股上市。分拆上市后,原母公司的股东虽然在持股比例和绝对持股数量上没有任何变化,但是可以按照持股比例享有被投资企业的净利润分成,而且最为重要的是,子公司分拆上市成功后,母公司将获得超额的投资收益。2000年,联想集团实施了有史以来最大规模的战略调整,对其核心业务进行拆分,分别成立新的“联想集团”和“神州数码”。2001年6月1日,神州数码股票在香港上市。神州数码从联想中分拆出来具有一箭双雕的作用。分拆不但解决了事业部层次上的激励机制问题,而且由于神州数码独立上市,联想集团、神州数码的股权结构大大改变,公司层次上的激励机制也得到了进一步的解决。分拆上市:顾名思义——将上市公司中具有独立赢利能力和稍加整合就具有上市机制的部分,运作其上市的过程和结果。

分拆(corporatespin-offs)是指一个母公司通过将其在子公司中所拥有的股份,按比例地分配给现有母公司的股东,从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去,这时,便有两家独立的(最初的)、股份比例相同的公司存在,而在此之前只有一家公司。这一新设的分拆公司公开发行新股并上市就称为分拆上市。与其相反的操作是兼并收购。

证券在联交所主板上市主要受由联交所执行的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(《证券上市规则》)所监管。

在证券及期货事务监察委员会(证监会)的监督下,联交所负责所有上市事务的日常行政管理工作。

以下概述证券在联交所主板上市的基本要求及其它有关事宜。详情请参阅《证券上市规则》和有关规定。

创业板上市的基本要求及其它有关事宜载于另一部份。

证券上市一般原则

联交所对证券上市的监管目的在维持投资者对市场的信心,基本原则如下:

1.申请人适宜上市;

2.证券的发行及销售是以公平及有秩序的形式进行,而可能投资的人士可获得足够资料,

从而对发行人作出全面的评估;

3.上市发行人必须向投资者及公众人士提供足够数据,而可合理相信会对上市证券的买卖活动及价格有重大影响的任何资料,尤须实时并广泛地公布;

4.上市证券的所有持有人均受到公平及平等对待;

5.上市发行人的董事在整体上本着股东利益行事,尤其当公众人士属少数股东时。股本证券上市的基本条件

下列为股本证券上市必须符合的主要先决条件:

1.发行人及其业务必须为联交所认为适宜上市者。资产全部或大部份为现金或为短期证券的发行人或集团(投资公司除外)一般不会视为适宜上市;

2.发行人或其集团必须在相若的管理层管理下,具备一般不少于三个财政年度的营业纪录。在该段期间,最近一年的股东应占溢利不得少于2,000万港元;及其前两年累计的股东应占溢利不得低于3,000万港元;

3.新申请人上市时的预计市值不得少于1亿港元,而为公众人士所持有的证券的预计市值不得少于5,000万港元;

4.为确保上市证券有一公开市场:-任何类别的上市证券一般必须有25%为公众人士所持有。若发行人的预计市值超逾40亿港元,公众人士所持有的比率可降低至10%至25%之间;

-如为新类别的证券上市,每发行100万港元的证券一般须有不少于三名的持有人,而持有人数目最少为100名;

5.新申请人必须作出一切所需安排,使其证券符合香港结算公司定下的资格,在中央结算系统寄存、交收及结算。

联交所一般将不会考虑公司于上市后三年内分拆上市的申请,将公司现有集团的全部或部分资产或业务在联交所或其它地方分拆作独立上市。

对基建工程公司或对矿务公司的特别上市要求及对海外发行人或对中国注册发行人(H股发行人)上市的附加要求,请参阅《证券上市规则》内之详情。

1992年以来,中国企业境外上市出现了持续不断的热潮,也出现了一些问题。为了加强监管,《证券法》第238条作出如下规定:“境内企业直接或者间接到境外发行证券或者将其证券在境外上市交易,必须经国务院证券监督管理机构依照国务院的规定批准。”在中国境内注册并从事经营业务的企业,无论其是否有外资背景、外资所占比例如何,凡欲直接或间接到境外发行证券或者将其证券在境外上市交易的公司,其上市材料必须经由中国证监会审批。国务院和相关主管部门就企业境外上市先后出台一系列法规和文件,对在境外发行股票和上市的有关政策作了明确规定。其中1997年的《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》就是一个纲领性文件。该文件规定:

一、在境外注册、中资控股(包括中资为最大股东,F同)的境外上市公司(以下简称境外中资控股上市公司),进行分拆上市、增发股份等活动,受当地证券监管机构监管,但其中资控股股东的境内股权持有单位应当事后将有关情况报中国证监会备案,并加强对股权的监督管理。

二、在境外注册的中资非上市公司和中资控股的上市公司,以其拥有的境外资产和由其境外资产在境内投资形成并实际拥有3年以上的境内资产,在境外申请发行股票和上市,依照当地法律进行,但其境内股权持有单位应当按照隶属关系事先征得省级人民政府或者国务院有关主管部门同意;其不满3年的境内资产,不得在境外申请发行股票和上市,如有特殊需要的,报中国证监会审核后,由国务院证券委审批。上市活动结束后,境内股权持有单位应当将有关情况报中国证监会备案。

三、凡将境内企业资产通过收购、换股、划转以及其他任何形式转移到境外中资非上市公司或者境外中资控股上市公司在境外上市,以及将境内资产通过先转移到境外中资非上市公司再注入境外中资控股上市公司在境外上市,境内企业或者中资控股股东的境内股权持有单位应按照隶属关系事先经省级人民政府或者国务院有关主管部门同意,并报中国证监会审核后,由国务院证券委按国家产业政策、国务院有关规定和年度总规模审批。

四、重申《国务院关于暂停收购境外企业和进一步加强境外投资管理的通知》(国发[1993]69号)规定的精神,禁止境内机构和企业通过购买境外上市公司控股股权的方式,进行买壳上市。该文件目前仍然有效。1998年2月22目,中国证券监督管理委员会发布了《中国证券监督管理委员会关于落实(国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知)若干问题的通知》(证监[1998]5号),该通知规定:由中国证监会审核并经国务院证券委批准上市或注资的境外中资控股上市公司,上市或注资活动完成后15个工作日内,其国内股权持有单位应将发行上市或注资的有关情况报国务院证券委和中国证监会。各地区、各部门不得以政府名义就有关企业境外上市向境内、境外机构出具承诺函或类似函件。有特殊情况的,应事先征求中国证监会意见。严禁中方驻外人员利用内幕消息在境外股市违法、违规牟利。境外中资控股上市公司应遵守上市地的有关法律法规,规范运作,严禁中方驻外人员进行内幕交易;凡涉及境内的资产经营和业务活动,应遵守境内的有关法律法规。各地区、各部门应采取切实有效的保密措施,防止内幕消息泄露,严禁境内参与决策人员将内幕消息透露给境外第三方进行内幕交易;有关部门应按照国家有关法规对泄露内幕消息及进行内幕交易的驻外人员严加惩处。境外中资控股上市公司股权结构若发生重大变动,对中资控股地位有影响的,其境内股权持有单位应在事后按本通知第2条规定的时间要求将有关情况报中国证监会备案。

关键字: 重组资产重组证券
来源:分拆 编辑:零点财经

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